"Сбербанк" и "Яндекс" ищут третьего

Стали известны условия создания совместного предприятия "Яндекса" и Сбербанка. Как сообщает Cnews со ссылкой на акционерное соглашения СП, стороны будут искать третьего, стратегического инвестора. Новый акционер в обмен на инвестиции получит миноритарную долю предприятия, право голоса и право на получение дивидендов. Мало того, у него будет право назначать одного кандидата в совет директоров.

Интересно, что, по условиям акционерного соглашения, будущая сделка должны быть оплачена наличными, а оценка компании перед сделкой (pre-money valuation) должна быть не меньше, чем после ее совершения (post-money-caluation).

Известно, что Сбербанк и "Яндекс" будут отдавать предпочтения стратегическим инвесторам. Если таковых не удастся найти, тогда начнется поиск финансового инвестора. Расходы на привлечение консультантов для поиска инвесторов возьмет на себя сам "Яндекс.Маркет".

Стал понятен порядок выдвижения кандидатов в совет директоров новой компании. Там будет как минимум по два представителя от "Яндекса" и от Сбербанка. Также каждый из этих акционеров будет иметь как в совете как минимум одного выдвинутого им независимого директора. Председатель совета директоров будет выбираться простым большинством голосов.

"Яндекс" и Сбербанк должны согласовывать кандидатуры друг с другом. В случае, если один из акционеров предложит кандидата, которого отвергает другой акционер, то тому необходимо будет представить три альтернативных кандидата.

Если директор, номинированный одним из акционеров, в ходе своей работы в совете директоров нанес убытки компании или иному ее акционеру, сторона, предлагавшая в своё время этого кандидата, должна будет компенсировать все убытки.

Существует перечень особо важных решений, находящихся в компетенции совета директоров, например, вопросы о назначении гендиректора и финансового директора. Если совет дважды не может принять решения по таким вопросам, то для их решения будет достаточно обоих независимых директоров, номинированных Сбербанком и "Яндексом".

Акционерное соглашение "Яндекса.Маркет" предполагает перечень "эксклюзивных" территорий, на которых будет работать площадка. Пока точного списка этих стране нет.

"Яндекс" и Сбербанк не должны вести на этих территориях бизнес, конкурирующий с бизнесом "Яндекс.Маркета". В том числе акционерам "Яндекс.Маркет" запрещается брать на работу топ-менеджеров компании и переманивать персонал.

В случае нарушения каким-либо акционером "Яндекс.Маркета" обязательства в части кадров, соответствующий акционер должен будет оплатить компании затраты на поиск или обучение лица, которое займет освободившуюся вакансию.

Кроме того, "Яндекс" и Сбербанк пообещали друг другу, что они не будут проводить рекламные кампании в части бизнеса, аналогичного бизнесу "Яндекс.Маркет", в отношении определенного списка компаний, видимо, конкурентов "Яндекс.Маркета".

"Сбербанк" и "Яндекс" решили создать совместное предприятие в августе прошлого года. Обязывающее соглашение по созданию СП стороны подписали 13 декабря 2017 года. По условиям обязывающего соглашения Сбербанк приобретает допэмиссию акций «Яндекс.Маркета» за 30 млрд руб., на момент сделки партнеры оценивали все предприятие в 60 млрд руб. без учета будущей синергии. Стороны будут иметь в совместном предприятии равные доли. До десяти процентов акций новой компании пойдут на формирование опционного фонда для сотрудников "Яндекс.Маркета". 

Для реализации договоренностей в Нидерландах была зарегистрирована компания Yandex.Market. В ней Yandex и "дочка" Сбербанка Digital Assets получили по 45% акций. Еще 10% акций получил голландский штихтинг Stichting Yandex.Marker Equity Incentive.

Недавно стало известно, что генеральный директор российского отделения Alibaba Group Марк Завадский переходит на должность вице-президента Сбербанка. Официально бизнесмен будет отвечать за партнерство с российскими и международными цифровыми компаниями. Как говорят опрошенные E-pepper.ru эксперты, Завадский будет курировать новый проект по созданию совместного предприятия с компанией "Яндекс.Маркет".